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独立董事辞职已近一年 ，补选工作却迟迟未能落地 ，地铁设计（003013）的治理困局正引发投资者持续关注。
2025年7月8日 ，地铁设计发布公告 ，独立董事曹云明因个人原因提交书面辞职报告 。截至2026年6月25日，辞职公告发布已近一年，地铁设计始终未披露独立董事候选人及股东大会选举安排 ，补选工作长期停滞 ，曹云明仍在公司继续履职 。
按照监管规则，公司应在独董提出辞职后60日内完成补选。近半年来 ，投资者在深交所互动易7次追问曹云明辞职进展 ，但地铁设计始终未能给出明确的回复 。
独董请辞近一年，补选工作仍搁置
公开履历显示 ，曹云明 ，1963年出生，拥有清华大学与北京交通大学硕士研究生学历 ，正高级工程师 ，职业生涯长期深耕铁路系统，曾任呼和浩特铁路局副局长、总工程师 ，中国铁路呼和浩特局集团有限公司副总经理 、总工程师 ，蒙冀（呼张）铁路有限责任公司党委书记 、董事长、总经理，中国铁路广州局集团有限公司外部董事 。
2024年10月30日，曹云明当选为地铁设计独立董事 ，任期原定为2024年10月30日至2027年10月29日 ，同时担任提名委员会主任委员 、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。然而，当选不到一年 ，曹云明便于2025年7月8日申请辞去独立董事及董事会专门委员会全部职务 ，辞职后不再在公司及下属子公司任职 。
根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第十五条规定，独立董事辞职导致董事会及专门委员会人员构成不符合规定的 ，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选 。从公告时间推算 ，曹云明辞职时间不晚于2025年7月7日，地铁设计最晚应在2025年9月初完成新任独董提名及股东大会选举流程。但近一年过去 ，公司至今未披露任何进展 。
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第227号）第十五条
在2025年度任期内 ，曹云明仍在正常履职，出席了地铁设计全部5次股东会和11次董事会会议 ，未出现缺席或反对 、弃权的情况 ，并参与了补选董事、聘任高级管理人员 、发行股份购买资产等重大事项的审议，2025年从公司获取薪酬20万元 。
投资者七轮追问，公司“模板式”回复
据深交所互动易平台记录 ，自2026年4月起 ，投资者就独立董事补选问题展开了持续追问。据记者不完全统计，共有7次提问与此相关。
4月11日 ，投资者首度发问 ，询问独董补选进展 。
4月20日，投资者再度追问 ，曹云明长期以“离职者 ”身份参与公司决策 ，是否对公司治理造成不利影响 、是否违反相关规定 。
5月13日，投资者询问补选进度 ，并提议“是否需要投服中心公开征集提名 ”。
6月9日、6月10日 ，投资者提问言辞更为激烈，直指公司治理存在重大缺陷 ，并质疑公司是否违反《上市公司独立董事管理办法》第十五条的规定 。
然而 ，公司方面的回复始终是同一模板：“截至目前，公司独立董事曹云明先生正常履行独立董事及相关专门委员会职责，公司董事会及各专门委员会正常运作 ，公司治理不存在重大缺陷 。”对于补选延宕近一年的具体原因 、是否存在候选人遴选障碍 、何时能够完成补选 ，公司始终未明确回应。
记者就相关问题致电地铁设计证券部，工作人员回复称 ，曹云明是行业内资深人士 ，公司一直在物色接任独立董事的人选 。对于互动易上投资者的多次追问，该工作人员表示 ，七个问题均来自同一名投资者 。至于是否违反规则 ，工作人员称“不清楚相关情况 ”。
因独董补选“难产 ”收监管函，
已有前车之鉴
独董辞职后长期未能完成补选 ，上市公司因此收监管函的案例并不鲜见 。
2025年8月11日 ，恒邦股份两名独立董事因任期届满辞职，导致独立董事占董事会成员比例低于三分之一 。公司直至11月14日才审议通过补选议案 ，超期逾一个月。2025年11月25日 ，因未在规定期限内完成独立董事补选，公司被山东证监局采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库 。同日 ，深交所也向公司发出监管函 。
2024年4月25日 ，西安银行因未按时完成独立董事补选工作及独立董事超期服役问题，被陕西证监局采取责令改正监管措施。
2024年10月 ，ST宁科被宁夏证监局出具警示函 ，其中指出公司自独立董事辞职之日起六十日内未完成补选。
曹云明提出辞职即将满一年，地铁设计何时能完成独立董事的补选？投资者仍在等待一个明确的答案 。
作者：李五强
